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银星能源:控股股东变更避免同业竞争承诺
2020-03-26 05:29 来源:网络整理 点击

 
原标题:银星能源:关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告

银星能源:控股股东变更避免同业竞争承诺


证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2020-026

宁夏银星能源股份有限公司

关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。






近日,宁夏银星能源股份有限公司(以下简称银星能源或公
司)收到控股股东中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称宁夏能
源)《关于变更避免同业竞争承诺的函》,为继续支持银星能源
风电、光伏发电业务发展,做大做强新能源发电产业,宁夏能源
拟变更避免同业竞争承诺,具体情况如下:

一、相关承诺履行情况

针对2014年8月公司向宁夏能源发行股份购买宁夏能源持
有的风电类经营性资产及相关负债并配套融资之重大资产重组
事宜,为充分保护公司的利益,解决与宁夏能源的同业竞争,宁
夏能源分别于2014年2月10日及2015年12月14日作出避免
同业竞争的承诺。


(一)承诺一:宁夏能源已将所持有的宁夏银仪风力发电
有限责任公司(以下简称银仪风电)50%的股权在北京产权交易
所挂牌进行公开转让,挂牌日自2015年10月21日至2015年
11月17日,未征集到意向受让者,宁夏能源同意于银仪风电2015
年度年报披露之日起一年内将宁夏能源所持银仪风电股权按照
评估确定的公允价格注入上市公司。



承诺完成情况:已完成。公司于2017年3月13日股票停牌,
拟非公开发行股份收购银仪风电50%股权,2017年8月31日披露
《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》。因本次重大资产重组标的资产业绩未达到预期,且评估备
案工作尚未完成,无法在首次董事会决议公告后6个月内发出股
东大会通知,公司于2018年3月1日召开第七届董事会第十二次临
时会议终止本次重大资产重组。为了继续兑现控股股东宁夏能源
解决同业竞争的承诺,加快公司在风力发电领域的发展,公司于
2018年9月12日召开第七届董事会第十三次临时会议审议通过了
《关于现金收购风电股权暨关联交易的议案》,以现金方式收购
宁夏能源持有的银仪风电50%股权,并于2018年9月28日经2018
年第二次临时股东大会审议通过。


(二)承诺二:贺兰山百万千瓦级风电项目和白兴庄风电场
100MW项目目前处于前期工作阶段,未正式申报项目立项文件,
经相关项目主管部门同意,将优先由上市公司作为项目主体申请
项目立项并具体建设和经营,如因法律法规限制,上市公司未来
无法作为该等项目主体申请立项或实施该等项目或经审议决策
后决定不参与该等项目,则宁夏能源将继续推进后续工作。宁夏
能源承诺于该等项目建成且银仪风电注入上市公司后一年内按
照评估确定的公允价格将该等项目注入上市公司。


承诺完成情况:部分完成。


(1)贺兰山百万风电项目,尚未完成。该项目于2019年12


月30日建成,截至目前尚未完成竣工结算和决算,该承诺应于
2020年12月29日前完成。


(2)白兴庄风电项目,已完成。公司全资子公司陕西丰晟
能源有限公司已取得白兴庄项目该项目核准文件。陕西丰晟能源
有限公司于2018年9月28日注入公司。


(三)承诺三:陕西西夏能源有限公司定边冯地坑风电场一
期49.5MW项目已经建成;陕西地方电力定边能源有限公司正在开
展定边冯地坑风电场二期49.5MW项目的建设工作;陕西丰晟能源
有限公司朱庄风电场50MW项目已经核准。宁夏能源同意于银仪风
电注入上市公司后一年内将所持陕西西夏能源股权、陕西省地方
电力定边能源有限公司股权以及陕西丰晟股权按照评估确定的
公允价格转让给上市公司。在此过程中不排除陕西西夏能源、陕
西省地方电力定边能源有限公司其他股东优先购买权的行使。


承诺完成情况:完成。


(1)陕西西夏能源有限公司股权、陕西丰晟能源有限公司
股权已注入公司。公司于2018年9月12日召开第七届董事会第十
三次临时会议审议通过了《关于现金收购风电股权暨关联交易的
议案》,以现金方式收购中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称
宁夏能源)持有的宁夏能源持有的陕西丰晟能源有限公司100%
股权、宁夏能源持有的陕西西夏能源有限公司51%股权,并于2018
年9月28日经2018年第二次临时股东大会审议通过。


(2)陕西省地方电力定边能源有限公司因项目未完成竣工


决算,未能注入公司,宁夏能源已将持有的该项股权委托银星能
源进行管理。经公司2019年3月15日召开的七届十次董事会、七
届十次监事会审议通过,宁夏能源将所持陕西省地方电力定边能
源有限公司49%股权委本公司管理,并签署《股权托管协议》,
托管期限为2019年1月1日起至公司成功受让定边能源公司49%股
权并完成股权交割之日止,托管费用为8,000元/月,按季支付。


(四)承诺四:除风电类资产外,宁夏能源及宁夏能源控制
部分企业与上市公司及其子公司在光伏发电领域存在相同或类
似的业务。宁夏能源承诺,将尽一切之可能之努力,使宁夏能源
及宁夏能源控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目
的,宁夏能源将在未来五年内将光伏发电及相关产品生产类资产
和业务对外出售,以消除与上市公司之间的同业竞争。如果五年
内无法将相关资产和业务卖出,宁夏能源将于一年内以评估值收
购上市公司拥有的光伏发电及相关产品生产相关资产和业务。


承诺完成情况:承诺未完成。2019年6月,宁夏能源启动了
整体上市工作,拟将资产装入银星能源,拟彻底解决同业竞争事
项,但因标的资产评估报告未能如期完成国有资产监督管理部门
的备案程序等原因,公司于2020年2月11日终止本次重大资产重
组,从而导致该承诺事项无法按期履行。


二、尚未完成的承诺

1.贺兰山百万千瓦级风电项目处于前期工作阶段,未正式申
报项目立项文件,经相关项目主管部门同意,将优先由上市公司


作为项目主体申请项目立项并具体建设和经营,如因法律法规限
制,上市公司未来无法作为该等项目主体申请立项或实施该等项
目或经审议决策后决定不参与该等项目,则宁夏能源将继续推进
后续工作。宁夏能源承诺于该等项目建成且宁夏银仪风力发电有
限责任公司注入上市公司后一年内按照评估确定的公允价格将
该等项目注入上市公司。


2.除风电类资产外,宁夏能源及其控制的部分企业与上市公
司及其子公司在光伏发电领域存在相同或类似的业务。宁夏能源
承诺,将尽一切之可能之努力,使宁夏能源及其控制的其他企业
不再从事光伏发电类业务。以此为目的,宁夏能源将在未来五年
内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售,以消除与
上市公司之间的同业竞争。如果五年内无法将相关资产和业务卖
出,中铝宁夏能源将于一年内以评估值收购上市公司拥有的光伏
发电及相关产品生产相关资产和业务。


三、变更同业竞争承诺的原因

1.宁夏能源已取得阿拉善盟发改委关于阿拉善左旗贺兰山
200MW风电项目的批复,项目建设主体为宁夏能源,项目于2019
年12月30日建成,截至目前尚未完成竣工结算和决算。


2.宁夏能源光伏资产因整体上市工作终止而未能注入。


四、变更承诺的具体内容

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指
引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及


上市公司承诺及履行》的相关规定,为继续解决与控股股东宁夏
能源之间存在的同业竞争问题,宁夏能源拟将相关承诺变更为:

1.本承诺函出具后的24个月内,宁夏能源按照评估确定的
公允价格将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目和陕西省地方电
力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。


2.本承诺函出具后的60个月内,宁夏能源按照评估确定的
公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星
能源。


五、董事会审议情况

公司于2020年3月20日召开八届二次董事会,以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于控股股东变更避
免同业竞争承诺的议案》,关联董事高原先生、吴解萍女士、王
彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的
表决。该议案尚需提交公司股东大会审议,届时关联股东中铝宁
夏能源集团有限公司将回避对该议案的表决。


六、独立董事意见

公司独立董事事先审阅了关于控股股东变更避免同业竞争
承诺的相关文件,发表如下独立意见:

1.公司控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他
法律法规的相关规定,有利于保护公司和全体股东的利益。



3.公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。我们同意《关于控股股东变更避免同业竞
争承诺的议案》,同意将本议案提请公司股东大会审议。


七、监事会意见

公司于2020年3月20日召开八届二次监事会审议通过了
《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》,监事会认为,
公司控股股东变更同业竞争承诺事项符合《中华人民共共和国公
司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,
公司董事会在审议该议案时,关联董事已回避表决,审议程序符
合相关法律法规,表决程序合法有效,未损害公司和其他股东利
益。公司监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。


八、备查文件

1.八届二次董事会会议决议;

2.八届二次监事会会议决议;

3.公司独立董事关于控股股东变更避免同业竞争承诺的事
前认可及独立意见;

4.公司监事会对公司控股股东提交《关于变更避免同业竞争
承诺的议案》的书面审核意见;

5.中铝宁夏能源关于《关于避免同业竞争承诺的函》。


特此公告。


宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2020年3月24日


  中财网

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