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[HK]中国利郎:发行及购回股份的一般授权、建议重选董事及股东周年大会通告
2020-03-26 03:24 来源:网络整理 点击

 
原标题:中国利郎:发行及购回股份的一般授权、建议重选董事及股东周年大会通告

[HK]中国利郎:发行及购回股份的一般授权、建议重选董事及股东周年大会通告


此乃要件請即處理

閣下如對本通函或應採取的行動有任何疑問,務請諮詢 閣下的股票經紀或其他持牌證券交易商、銀行經
理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已售出或轉讓名下所有中國利郎有限公司的股份,務請立即將本通函連同隨附的代表委任表格一併
送交買家或承讓人,或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他持牌證券交易商或其他代理傳達買家或承
讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失
承擔任何責任。



(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:
1234)

發行及購回股份的一般授權、
建議重選董事

股東週年大會通告


本公司將於
2020年
4月
29日(星期三)上午十時三十分假香港金鐘夏愨道
18號海富中心一期
24樓舉行股東
週年大會,召開大會的通告載於本通函第
15至
19頁。


無論 閣下是否有意出席股東週年大會,亦請 閣下按照隨附的代表委任表格所印列的指示將表格填妥,
並盡快且無論如何不遲於股東週年大會或其任何續會舉行時間前
48小時,交回本公司的股份登記處香港分
處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17M樓。填妥及交回代表委任
表格後, 閣下仍可按意願親自出席股東週年大會或其任何續會,並於會上投票。


股東週年大會上對新型冠狀病毒的預防措施

本通函的第一頁載有將於股東週年大會上為預防及控制新型冠狀病毒疫情採取的措施,包括:


.強制體溫檢查
.建議佩戴外科口罩
.將不會派發公司禮品及供應茶點
本公司鼓勵股東(尤其是因新型冠狀病毒須要隔離的人士)委任股東週年大會主席為其代表於股東週年大
會投票,以代替親身出席股東週年大會。



2020年
3月
25日


目錄


頁次
股東週年大會上對新型冠狀病毒的預防措施
..................................................................... 1
釋義
........................................................................................................................................ 2
董事會函件

緒言
.............................................................................................................................. 4


授出一般授權、購回授權及擴大授權
...................................................................... 5


建議重選董事
.............................................................................................................. 6


應採取的行動
.............................................................................................................. 6


以投票方式表決
.......................................................................................................... 7


推薦建議
...................................................................................................................... 7


一般資料
...................................................................................................................... 7


其他事項
...................................................................................................................... 7
附錄一
—購回授權的說明文件
.............................................................................. 8
附錄二
—建議於股東週年大會上重選的董事詳情
.............................................. 11
股東週年大會通告
................................................................................................................. 15


– i –


股東週年大會上對新型冠狀病毒的預防措施


鑑於新型冠狀病毒疫情,股東週年大會將採取以下預防措施,以確保出席股東,員工及其他
持份者的健康及安全:


(1)
每位出席者需於股東週年大會會場入口處接受強制體溫檢查,任何人士若體溫超過攝

37.5度將可能被拒絕進入股東週年大會會場及不能參加股東週年大會。

(2)
本公司鼓勵出席人士在股東週年大會會場全程佩戴外科口罩,並保持安全的座位距離。

(3)
大會將不會供應茶點及不會派發禮品。

為符合所有持份者的健康及安全利益以及遵照預防及控制新型冠狀病毒的指引,本公司提醒
所有股東無需參加股東週年大會仍可行使投票權。股東可填寫代表委任表格連同投票指示,
委任股東週年大會主席作為其代表於股東週年大會上就相關決議案投票,以代替親身出席股
東週年大會。


代表委任表格於本通函隨附,亦可以從本公司網站
主頁「投資者關係」一項
下載。


倘若股東決定不親身出席股東週年大會,就相關決議案或有關本公司或任何其他事項如有任
何疑問欲與董事會溝通,可電郵至
ir@lilanz.com或傳真至
(852) 2526 6655與本公司聯繫。


– 1 –



釋義


於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「股東週年大會」指本公司將於
2020年
4月
29日(星期三)上午十時三十分假
香港金鐘夏愨道
18號海富中心一期
24樓舉行的股東週年
大會及其任何續會,大會通告載於本通函第
15至
19頁

「組織章程細則」指本公司的組織章程細則(經不時修訂)
「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義
「董事會」指董事會
「公司法」指開曼群島第
22章公司法(1961年法例
3,經綜合及修訂)
「本公司」指中國利郎有限公司,一家根據開曼群島法例註冊成立的有

限公司,其股份在聯交所主板上市
「董事」指本公司董事
「擴大授權」指建議授予董事的一般及無條件授權,致使根據購回授權所

購回的任何股份加入根據一般授權可予配發及發行的股份
總數

「一般授權」指建議授予董事的一般及無條件授權,以行使本公司的權力
配發、發行或處理新股份,其面值最多達於股東週年大會
通過有關決議案當日本公司已發行股本總面值
20%

「本集團」指本公司及其附屬公司
「港元」指香港法定貨幣港元
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

– 2 –



釋義


「最後實際可行日期」指
2020年
3月
18日,即本通函付印前就確定其中所載若干資
料的最後實際可行日期
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「中國」指中華人民共和國

「購回授權」指建議授予董事的一般及無條件授權,致使彼等可購回股
份,其總面值最多達於股東週年大會通過有關決議案當日
本公司已發行股本總面值
10%

「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣
「證券及期貨條例」指香港法例第
571章證券及期貨條例(經不時修訂及補充)
「股份」指本公司股本中每股面值
0.10港元的普通股
「股東」指股份持有人
「購股權計劃」指本公司於
2019年
4月
23日股東特別大會通過之普通決議

案有條件批准及採納之計劃,據此,本集團任何成員公司
之僱員、董事或股東或本集團任何成員公司發行之任何證
券之任何持有人可按董事會之酌情決定獲授予認購股份之
權利

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「收購守則」指香港公司收購及合併守則
「%」指百分比

– 3 –



董事會函件



(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:
1234)

執行董事:註冊辦事處:
王冬星先生
Cricket Square
王良星先生
Hutchins Drive
王聰星先生
P.O. Box 2681
蔡榮華先生
Grand Cayman KY1-1111
胡誠初先生
Cayman Islands
潘榮彬先生
香港總辦事處及主要營業地點:
獨立非執行董事:香港
呂鴻德博士金鐘道
89號
聶星先生力寶中心一座
賴世賢先生
34樓
3402室
敬啟者:

發行及購回股份的一般授權、
建議重選董事

股東週年大會通告


緒言

本通函的主要目的是向 閣下提供有關將於股東週年大會上提呈的決議案的資料,以
及向 閣下發出股東週年大會通告。將於股東週年大會上提呈的決議案包括:
(a)建議授出一
般授權、購回授權及擴大授權的普通決議案;及
(b)建議重選董事的普通決議案。


– 4 –



董事會函件


授出一般授權、購回授權及擴大授權

根據本公司於
2019年
4月
23日股東週年大會通過的普通決議案,董事獲授
(a)配發、發
行及處理股份的一般性授權;及
(b)在聯交所購回股份的一般性授權。該等一般性授權將於
股東週年大會結束時失效。於股東週年大會上,將提呈(其中包括)下列決議案:


(a)
授予董事一般授權,以行使本公司權力配發、發行及處理股份,其面值最多達該
項決議案通過當日本公司已發行股本總面值的
20%。按於最後實際可行日期的已
發行股份
1,197,484,919股,並假設股東週年大會前不會發行或購回股份,則根據
一般授權將予配發及發行的股份上限將為
239,496,983股;
(b)
授予董事購回授權,致使彼等可在聯交所購回股份,其面值最多達該項決議案通
過當日本公司已發行股本總面值的
10%;及
(c)
授予董事擴大授權,藉加入根據購回授權所購回股份的數目,增加根據一般授權
可能配發及發行的股份總數。

一般授權、購回授權及擴大授權均將於以下時間(以最早發生者為準)屆滿:
(a)股東週
年大會後的本公司下屆股東週年大會結束時;
(b)公司法或組織章程細則規定舉行下屆股東
週年大會的日期;或
(c)股東於本公司下屆股東週年大會前在股東大會上以普通決議案撤回
或修訂據此授予董事的授權時。


董事謹此聲明,除因根據購股權計劃將可能授出任何購股權獲行使而須予配發及發行
的股份外,彼等目前並無計劃配發及發行任何新股份。


根據上市規則,本公司須向股東提供一切合理所需資料,致使股東就於股東週年大會
上投票贊成或反對購回授權的決議案作出知情決定。本通函附錄一載有遵守上市規則規定的
說明文件。


– 5 –



董事會函件


建議重選董事

根據組織章程細則第
105(A)條,不少於三分之一的董事須於本公司每屆股東週年大會
上輪值退任,而每位董事須至少每三年輪值告退一次;凡根據此條退任的董事,屆時均符合
資格重選為董事。於股東週年大會上王良星先生、呂鴻德博士及聶星先生(為上次獲重選以
來任期最長的三位董事)將退任董事,彼等符合資格並願意膺選連任董事職務。


王良星先生、呂鴻德博士及聶星先生各人的詳情,載於本通函附錄二。


應採取的行動

本通函第
15至
19頁載有召開股東週年大會的通告,會上將提呈普通決議案以批准(其
中包括)下列各項:


(a)建議授出一般授權、購回授權及擴大授權;及
(b)建議重選董事。

茲隨函附奉股東週年大會適用之代表委任表格。無論 閣下能否親自出席股東週年大
會,亦請 閣下按照隨附的代表委任表格所印列的指示將表格填妥,並盡快且無論如何不遲
於股東週年大會或其任何續會舉行時間前
48小時,交回本公司的股份登記處香港分處香港中
央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17M樓。填妥及交回代表
委任表格後, 閣下仍可按意願親自出席股東週年大會或其任何續會,並於會上投票。


– 6 –



董事會函件


以投票方式表決

根據上市規則,載於股東週年大會通告之所有決議案將以投票方式表決。股東週年大
會主席將會在股東週年大會開始時說明以投票方式表決之詳細程序。


以投票方式表決時,親身出席或委派代表出席之每名股東(倘股東為公司則由正式授權
代表代為出席),每持有已繳足股款股份一股可投一票。


投票結果將於股東週年大會完結後於香港交易及結算所有限公司網站

hk及本公司網站
刊登。


推薦建議

董事會認為,將於股東週年大會上提呈的普通決議案,符合本公司及股東的整體最佳
利益,故建議股東於股東週年大會上投票贊成該等決議案。


一般資料

敬希 閣下垂注本通函各附錄所載的其他資料。


其他事項

就詮釋而言,本通函的中英文本如有任何歧義,概以英文本為準。


此 致

列位股東 台照
及本公司購股權持有人參照

承董事會命

中國利郎有限公司

主席

王冬星

謹啟


2020年
3月
25日

– 7 –



附錄一購回授權的說明文件


本附錄按照上市規則的規定作為說明文件,旨在向股東提供一切合理所需資料,致使
彼等就投票贊成或反對批准授予董事購回授權的決議案作出知情決定。



1.關於購回股份的上市規則
上市規則准許以聯交所作為第一上市地的公司,在聯交所及該公司證券上市的任何其
他證券交易所(並為香港證券及期貨事務監察委員會認可的交易所)購回其證券,惟須受若干
限制所限。在該等限制中,上市規則規定該公司的股份必須為繳足股份,而該公司進行的一
切股份購回,必須事先經由股東透過一般授權或就特定交易作出特別批准的方式以普通決議
案批准。



2.股本
於最後實際可行日期,共有
1,197,484,919股已發行股份。在通過建議授出購回授權的
決議案的規限下,假設股東週年大會舉行前不會發行或購回任何股份,則本公司根據購回授
權將獲准購回最多
119,748,491股股份,相當於該項決議案通過當日本公司已發行股本總數約
10%。



3.購回理由
董事相信,購回授權符合本公司及股東的整體最佳利益。視乎當時的市況及資金安
排,進行購回可提高每股資產淨值及╱或每股盈利,並只會在董事相信進行購回將對本公司
及股東整體有利的情況下進行。



4.購回資金
根據購回授權進行的股份購回,將按本公司的組織章程大綱、組織章程細則、公司
法、開曼群島其他適用法例及上市規則的規定,從可合法動用作有關用途的資金中撥付。上
市公司不得以現金以外的代價或聯交所不時實施的買賣規則以外的結算方式,在聯交所購回
其本身證券。根據公司法,本公司只可從本公司的溢利或就此發行新股份所得款項或(如組
織章程細則授權並遵照公司法條文規定下)資本中撥付資金進行購回。凡贖回或購回股份超
出將購回股份面值的應付溢價,必須從本公司的溢利或本公司的股份溢價賬或(如組織章程
細則授權並遵守公司法條文規定下)資本中撥付。


– 8 –



附錄一購回授權的說明文件


5.一般事項
假如在建議購回期間任何時間全面執行購回授權,則可能會對本公司的營運資金及╱
或資本負債比率造成重大不利影響(相對於
2019年
12月
31日(即本公司最近公佈經審核綜合
財務報表的日期)的狀況)。不過,若行使購回授權以致董事認為對本公司當時宜具備的營運
資金或資本負債比率有重大不利影響,則董事不擬行使購回授權。



6.股價
在最後實際可行日期前
12個月期間內,股份在聯交所每月的最高及最低成交價如下:

最高最低

港元港元


2019年


3月
9.89 7.48
4月
9.44 8.05
5月
8.15 6.85
6月
7.45 6.54
7月
7.41 6.90
8月
7.06 6.13
9月
6.66 6.20
10月
6.42 6.08
11月
6.76 6.21
12月
6.50 6.15

2020年


1月
7.00 5.42
2月
5.88 5.05
3月(直至及包括最後實際可行日期)
5.34 4.48

7.承諾
董事已向聯交所承諾,只要有關規則及法規適用,彼等將按照上市規則及開曼群島適
用法律法規及本公司組織章程大綱及組織章程細則所載的規例根據購回授權行使本公司的權
力以進行購回。


– 9 –



附錄一購回授權的說明文件


8.關連人士
概無董事或(就彼等經作出一切合理查詢後所知)任何聯繫人(定義見上市規則)目前有
意於股東批准購回授權後根據授權向本公司出售任何股份。


本公司並無接獲其任何關連人士(定義見上市規則)通知,表示目前有意在股東批准授
予董事購回授權的情況下向本公司出售股份,亦無任何有關關連人士承諾不會向本公司出售
股份。



9.收購守則及最低公眾持股量
若根據購回授權行使購回權力,以致股東於本公司投票權的所佔權益比例增加,則根
據收購守則第
32條,該權益增加將被視為收購,因此,一名或一組一致行動的股東(定義見
收購守則)可取得或合併於本公司的控制權,從而須根據收購守則第
26條提出強制性收購建
議。


於最後實際可行日期,就本公司所知及所信,曉升國際有限公司持有
661,500,000股股
份,相當於本公司已發行股本
55.24%。假如董事行使根據購回授權建議賦予的全部權力購回
股份,則曉升國際有限公司於本公司的股權,將增加至本公司已發行股本約
61.38%。有關增
加不會導致有責任須根據收購守則第
26條提出強制性收購建議。


除上文所披露者外,董事目前並不知悉根據購回授權進行的任何購回導致須履行收購
守則的任何責任。


董事無意行使購回授權以致公眾持有的股份數目低於規定的
25%最低百分比。



10.本公司進行股份購回
在緊接最後實際可行日期前
6個月,本公司並無在聯交所或以其他方式購回任何股份。


– 10 –



附錄二建議於股東週年大會上重選的董事詳情


以下為將於股東週年大會任期結束並符合資格且願意重選連任的各董事詳情:

王良星先生,現年
57歲,為本公司副主席、行政總裁兼執行董事。彼於二零零八年六
月十三日獲委任為執行董事。彼自本集團於一九九五年四月成立起一直任職於本集團,且為
本集團創辦人之一。王先生負責本集團的整體業務發展、策略企劃及企業管理,彼亦負責本
集團的企業發展,以及就高級管理層的委任向董事會作出建議。彼已修畢清華大學繼續教
育學院的卓越企業經營管理高級課程研修班、廈門大學舉辦的高級管理人員工商管理碩士課
程、長江商學院的中國企業
CEO課程及中歐國際工商學院的全球
CEO課程。王先生於中國
男裝行業已有逾
30年的生產及管理經驗。


王先生為泉州市企業合同信用管理協會第一屆理事會副主席兼常任理事及中國服裝協
會理事。彼獲選為「
2005中國企業商標
50人」之一,亦獲授「
2010品牌中國年度人物」的榮
譽稱號。


在最後實際可行日期前
3年,王先生並無於任何其他上市公司(其證券於香港或海外任
何證券市場上市)擔任任何董事職務。


王先生與本公司訂立服務協議,任期由
2009年
9月
4日起計,首次委任期為
3年,其後
將於當時任期屆滿後每次自動續期
1年,直至任何一方向對方發出不少於
6個月書面通知予
以終止為止,通知期可於首次委任期結束日或其後任何時候屆滿。彼須遵守組織章程細則所
載於本公司股東週年大會輪值退任及重選的規定。於最後實際可行日期,彼每年的酬金為人
民幣
1,200,000元(可由董事酌情每年增加,加幅不可超過緊接該增加前其年薪的
8%)。彼亦
有權獲得固定金額的保證年終花紅,金額相當於其
1個月薪金,惟倘彼於發放花紅時並未完

– 11 –



附錄二建議於股東週年大會上重選的董事詳情


成整個
12個月的服務合約年期,則彼有權獲得其在完成整個
12個月的服務合約年期的情況
下應獲得的花紅的按比例金額(以時間基準攤分)。此外,彼亦有權獲取酌情管理層花紅,惟
於本公司任何財政年度應付全體執行董事的花紅總額不得超過本公司於該財政年度股東應佔
經審核綜合或合併純利(扣除稅項及少數股東權益及支付該等花紅後,但未計非經常或特殊
項目)的
5%。王先生的酬金由董事會經參考其職責、職務、工作複雜度、當前市場水平、表
現及本集團業績後釐定。


於最後實際可行日期,王先生於本公司的
26,031,000股股份中擁有權益。彼亦於本公司
一間相聯法團(根據證券及期貨條例第
XV部之定義)曉升國際有限公司的
2,550股股份中擁
有權益。除以上所披露者外,王先生於最後實際可行日期並無於本公司股份、相關股份或債
券中擁有任何權益(按證券及期貨條例第
XV部之涵義)。王先生為本公司執行董事王冬星先
生及王聰星先生的兄弟,以及本公司執行董事蔡榮華先生的姻親兄弟。彼亦為本公司控股股
東(根據上市規則之定義)曉升國際有限公司及銘郎投資有限公司的股東之一。除以上所披露
者外,王先生與本公司任何其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東並無關係。


根據上市規則第
13.51(2)條條文的任何規定,並無其他須予披露的資料,王先生亦無涉
及任何其他須根據該等規定予以披露的事宜。


概無有關王先生的其他事宜須提呈股東注意。


呂鴻德博士,現年
59歲,為本公司獨立非執行董事,彼現為董事會審核委員會及提名
委員會的會員,彼於二零零八年六月十三日加入董事會。呂博士於一九八三年取得國立成功
大學管理學士學位,並分別於一九八五年及一九九二年獲頒國立台灣大學管理學院商學研究
所商學碩士及博士學位。呂博士為台灣中原大學企業管理學系教授,專長為營銷管理及企業
競爭策略。彼亦為新加坡國際管理學院、南洋理工大學
EMBA中心及廈門大學
EMBA中心
等院校的客座教授。


– 12 –



附錄二建議於股東週年大會上重選的董事詳情


呂博士為三家台灣公司(即股份於台灣證券櫃檯買賣中心買賣的台灣伍豐科技股份有限
公司(股份代號:8076)、台灣立端科技股份有限公司(股份代號:6245)及統一企業股份有限
公司(股份代號:1216)
))的獨立非執行董事。彼亦為另外三家公司(即於聯交所上市的凱普松
國際電子有限公司(股份代號:469)、中駿置業控股有限公司(股份代號:1966)及都市麗人
(中國)控股有限公司(股份代號:2298)
))的獨立非執行董事。於過去三年,呂博士亦曾為聯
交所上市的安踏體育用品有限公司(股份代號:2020)的獨立非執行董事,彼於二零一九年三

月一日辭任該公司獨立非執行董事。


除以上披露者外,在最後實際可行日期前
3年,呂博士並無於任何上市公司(其證券於
香港或海外任何證券市場上市)擔任任何董事職務。


呂博士獲本公司委任,任期由
2009年
9月
4日起計,首次委任期為
2年,其後將於當時
任期屆滿後每次自動續期
2年,直至任何一方向對方發出不少於
3個月書面通知予以終止為
止,通知期可於首次委任期結束日或其後任何時候屆滿。彼須遵守組織章程細則所載於本公
司股東週年大會輪值退任及重選的規定。呂博士有權獲得年度董事袍金人民幣
200,000元,
呂博士的董事袍金由董事會經參考其職責及職務後釐定。


於最後實際可行日期,呂博士並無於本公司股份、相關股份或債券中擁有任何權益(按
證券及期貨條例第
XV部之涵義)。呂博士與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股
股東(根據上市規則之定義)並無關係。


根據上市規則第
13.51(2)條條文的任何規定,並無其他須予披露的資料,呂博士亦無涉
及任何其他須根據該等規定予以披露的事宜。


概無有關呂博士的其他事宜須提呈股東注意。


本公司已接獲呂博士根據上市規則第
3.13條作出的年度獨立性確認書,並認為呂博士
為獨立人士。


– 13 –



附錄二建議於股東週年大會上重選的董事詳情


聶星先生,現年
55歲,為本公司獨立非執行董事,彼現為董事會審核委員會的主席,
以及董事會薪酬委員會及提名委員會的會員,彼於二零零八年六月十三日加入董事會。聶先
生於一九八六年畢業於江西財經學院,獲經濟學學士學位,並於二零零零年十二月取得香港
公開大學的工商管理碩士學位。於過去三年,聶先生亦曾為於聯交所上市的勵時集團有限公
司(前稱時間由你國際控股有限公司)(股份代號:
1327)的獨立非執行董事,彼於二零一七年
六月七日退任該公司獨立非執行董事。聶先生擁有豐富的財務籌劃及分析、管理、投資及企
業融資事務的經驗。


除以上披露者外,在最後實際可行日期前
3年,聶先生並無於任何上市公司(其證券於
香港或海外任何證券市場上市)擔任任何董事職務。


聶先生獲本公司委任,任期由
2009年
9月
4日起計,首次委任期為
2年,其後將於當時
任期屆滿後每次自動續期
2年,直至任何一方向對方發出不少於
3個月書面通知予以終止為
止,通知期可於首次委任期結束日或其後任何時候屆滿。彼須遵守組織章程細則所載於本公
司股東週年大會輪值退任及重選的規定。聶先生有權獲得年度董事袍金人民幣
200,000元,
聶先生的董事袍金由董事會經參考其職責及職務後釐定。


於最後實際可行日期,聶先生並無於本公司股份、相關股份或債券中擁有任何權益(按
證券及期貨條例第
XV部之涵義)。聶先生與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股
股東(根據上市規則之定義)並無關係。


根據上市規則第
13.51(2)條條文的任何規定,並無其他須予披露的資料,聶先生亦無涉
及任何其他須根據該等規定予以披露的事宜。


概無有關聶先生的其他事宜須提呈股東注意。


本公司已接獲聶先生根據上市規則第
3.13條作出的年度獨立性確認書,並認為聶先生
為獨立人士。


– 14 –



股東週年大會通告



(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:
1234)

股東週年大會通告

茲通告中國利郎有限公司(「本公司」)謹訂於
2020年
4月
29日(星期三)上午十時三十分
假香港金鐘夏愨道
18號海富中心一期
24樓舉行股東週年大會,以考慮並酌情處理下列普通
事項:


1.
省覽並批准截至
2019年
12月
31日止年度本公司及其附屬公司的經審核綜合財務報表、
本公司的董事(「董事」)會報告及核數師(「核數師」)報告。

2.
宣派截至
2019年
12月
31日止年度的末期股息每股普通股
21港仙及特別末期股息每股
普通股
10港仙。

3.
考慮重選以下退任董事(每名董事均按獨立決議案考慮):
(a)
王良星先生
(b)
呂鴻德博士
(c)
聶星先生
4.
授權董事會(「董事會」)釐定董事的薪酬。

5.
考慮續聘畢馬威會計師事務所為截至
2020年
12月
31日止年度的核數師,並授權董事會
釐定其薪酬。

另,作為額外普通事項,考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案(無論有否修訂):

– 15 –



股東週年大會通告


6.「動議:
(a)
在下文
(c)段的規限下,一般無條件批准本公司董事(「董事」)於有關期間(定義見
下文
(d)段)內,根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則及一切其他適用法例
行使本公司一切權力,以配發、發行及處理本公司股本中每股面值
0.10港元的額
外股份(「股份」),以及作出或授出將會或可能須行使該等權力的發售建議、協議
及購股權(包括可轉換為股份的認股權證、債券及債權證);
(b)
上文
(a)項的批准將授權董事於有關期間內作出或授出於有關期間結束後才會或
可能須行使該等權力的發售建議、協議及購股權(包括可轉換為股份的認股權
證、債券及債權證);
(c)
董事根據上文
(a)段的批准所配發及發行或有條件或無條件同意配發及發行(不論
根據購股權或其他方式)的本公司股本總面值,不包括:
(i)
供股(定義見下文
(d)段);
(ii)
根據購股權計劃或本公司不時採納的類似安排所授出的購股權獲行使而發
行的股份;
(iii)
根據本公司組織章程細則(「組織章程細則」)或不時生效的其他有關規例就
提供以股代息及類似安排代替全部或部分股份股息而配發及發行的股份;

(iv)
因根據本公司任何認股權證或任何可轉換為股份的證券的條款行使認購權
或轉換權而發行的股份;
不得超過本決議案通過當日本公司已發行股本總面值
20%,而以上批准須以此數
額為限;及

– 16 –



股東週年大會通告


(d)
就本決議案而言:
「有關期間」指由本決議案通過當日至下列時間(以最早發生者為準):


(i)
本公司下屆股東週年大會結束時;
(ii)
組織章程細則或開曼群島適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的
期限屆滿時;或
(iii)
本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂有關授權當日。

「供股」指董事於指定期間,向於指定記錄日期名列本公司股東名冊的股份或任
何類別股份的持有人,按彼等當時的持股比例發售股份或發售或發行認股權證、
購股權或其他附有權利認購股份的證券(惟董事可就零碎配額或本公司適用地區
的法例或任何認可監管機關或任何證券交易所規定的任何限制或責任作出其認為
必要或適當的豁免或其他安排)。」


7.「動議:
(a)
在下文
(b)項的規限下,一般無條件批准本公司董事(「董事」)於有關期間(定義
見下文
(c)段)行使本公司一切權力,根據香港證券及期貨事務監察委員會(「證監
會」)、香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)、開曼群島第
22章公司法(1961年法
例三,經綜合及修訂)的規則及規例及就此不時修訂的一切其他適用法例,在聯
交所或股份可能上市而獲證監會認可的任何其他證券交易所購回本公司股本中每
股面值
0.10港元的股份(「股份」);
(b)
根據上文
(a)段的批准,於有關期間內,本公司可能購回或同意購回的股份總面
值,不得超過本決議案通過當日本公司已發行股本的總面值的
10%,而上述批准
須以此數額為限;及
– 17 –



股東週年大會通告


(c)
就本決議案而言,「有關期間」指由本決議案通過當日至下列時間(以最早發生者
為準):
(i)
本公司下屆股東週年大會結束時;
(ii)
本公司組織章程細則或開曼群島適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年
大會的期限屆滿時;或
(iii)
本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂有關授權當日。」
8.
「動議在通過上文第
6及
7項決議案的情況下,擴大本公司董事(「董事」)根據第
6項決
議案獲授可配發、發行及處理本公司額外股份的一般及無條件授權,方式為加入相當
於本公司根據上文第7項決議案獲授權所購回的本公司股本總面值,董事可根據或按照
有關一般授權配發及發行或有條件或無條件同意配發及發行該增加數額,惟增加的數
額不得超過本決議案當日本公司已發行股本總面值的
10%。」
承董事會命

中國利郎有限公司

主席

王冬星

香港,2020年
3月
25日

香港總辦事處及主要營業地點:
香港
金鐘道
89號
力寶中心一座
34樓
3402室

附註:


1.
凡有權出席上述大會並於會上投票的本公司股東均有權以書面形式委派一名或(如股東持有本公司兩股或
以上股份(「股份」)
))多名受委代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。

2.
如屬股份的聯名持有人,則任何一名該等聯名持有人可親自或委派代表就該等股份投票,猶如其為唯一有
權投票者,惟倘超過一名該等聯名持有人親自或委派代表出席上述大會,則只有在股東名冊內就該股份排
名首位的出席者方有權就此投票。

– 18 –



股東週年大會通告


3.
代表委任表格必須由委任人或其正式書面授權代表親筆簽署,如委任人為公司,則須加蓋公司印鑒,或由
正式授權的高級職員或代表親筆簽署,並必須不遲於大會或其任何續會的指定舉行時間前
48小時,(連同
已簽署的授權書或其他授權文件(如有)或經由公證人簽署證明的有關副本)送交本公司的股份登記處香港
分處(「香港登記分處」)香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17M樓),
方為有效。

4.
本公司將於
2020年
4月
24日(星期五)至
2020年
4月
29日(星期三)期間(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶
登記手續,在此期間內不會登記任何股份轉讓。為符合資格出席上述大會或其任何續會,所有股份過戶文
件及其相關股票須不遲於
2020年
4月
23日(星期四)下午四時三十分送交香港登記分處(地址為香港灣仔皇
后大道東
183號合和中心
17樓
1712-1716號舖)。

5.
股東送交委任代表的文據後仍可親自出席上述大會或其任何續會並於會上投票;在此情況下,有關委任代
表文據將被視作撤銷。

6.
就上文提呈的第
2項決議案而言,本公司將於
2020年
5月
20日或前後向於
2020年
5月
8日名列公司股東名
冊的股東派付建議末期股息及特別末期股息。本公司將於
2020年5月7日(星期四)至2020年5月8日(星期五)
(首尾兩天包括在內)暫停辦理股份過戶登記手續,以確定股東收取本年度建議末期股息及特別末期股息
的資格。為符合資格收取建議末期股息及特別末期股息,所有轉讓文件連同有關股票必須不遲於
2020年
5月
6日(星期三)下午四時三十分,送交至香港登記分處,地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17

1712-1716號舖。



7.
就上文第
6項決議案而言,現正尋求股東批准授予董事一般授權,以授權配發及發行股份。除根據本公司
購股權計劃已授出或可能授出之購股權可能獲行使或股東可能批准的任何以股代息計劃而須發行股份以
外,董事現無計劃發行任何新股份。

8.
就上文第
7項決議案而言,董事謹此聲明彼等將在其認為對股東有利的情況下行使該決議案所授權力以購
買股份。

9.
為符合所有持份者的健康及安全利益以及遵照預防及控制新型冠狀病毒的指引,本公司鼓勵股東(尤其是
因新型冠狀病毒須要隔離的人士)委任上述大會主席為其代表於上述大會投票,以代替親身出席。

於本通告日期,執行董事為王冬星先生、王良星先生、王聰星先生、蔡榮華先生、
胡誠初先生及潘榮彬先生;而獨立非執行董事為呂鴻德博士、聶星先生及賴世賢先生。


– 19 –



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